万科A:详式权益变动报告书

万科企业股份有限公司详式权益变动报告书

?万科企业股份有限公司

?详式权益变动报告书

上市公司名称:万科企业股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所、香港联合交易所

股票简称:万科?A(A?股)、万科企业(H?股)

股票代码:000002(A?股)、02202(H?股)

信息披露义务人:深圳市地铁集团有限公司

住所:深圳市福田区福中一路?1016?号地铁大厦?27-31?层

通讯地址:深圳市福田区福中一路?1016?号地铁大厦?31?层

邮政编码:518026

股份变动性质:持股数量增加,表决权不变

?签署日期:二〇一七年六月

万科企业股份有限公司?详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

?一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?15?号

——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?16?号——

上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

?二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在万科

企业股份有限公司(以下简称“万科”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书

签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人不存在通过任何其他方

式增加或减少在万科拥有权益的股份。

?三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反

信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

?四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

?五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所

聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息

和对本报告书做出任何解释或者说明。

?六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,?并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

万科企业股份有限公司详式权益变动报告书

?目?录

信息披露义务人声明?.....................................................................................................................................?1

释义?.............................................................................................................................................................?4

第一节?信息披露义务人介绍?.......................................................................................................................?6

?一、信息披露义务人基本情况?.................................................................................................................?6

?二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况......................................................?6

?三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况?.....................................................................?7

?四、信息披露义务人所控制的核心企业情况?.........................................................................................?8

?五、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况?.........................................................?9

?六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况?.........................................................................?9

?七、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司?5%以上股份的情况?..........................................10

第二节?本次权益变动目的及决策程序?......................................................................................................12

?一、本次权益变动目的?............................................................................................................................12

?二、未来?12?个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划.......................................................12

?三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序?........................................................12

第三节?权益变动方式?..................................................................................................................................13

?一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例?................................................................13

?二、《股份转让协议》的主要内容?..........................................................................................................13

?三、本次权益变动需履行的批准程序?....................................................................................................16

?四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况?........................................................................16

第四节?资金来源及支付方式?......................................................................................................................18

第五节?后续计划?..........................................................................................................................................19

?一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划?.................19

?二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划?.....................19

?三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划?....................................................................19

?四、对上市公司章程条款的修改计划?....................................................................................................19

?五、对上市公司现有员工的聘用调整计划?............................................................................................19

?六、对上市公司分红政策的调整计划?....................................................................................................20

?七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划?....................................................................20

万科企业股份有限公司详式权益变动报告书

第六节?对上市公司的影响分析?..................................................................................................................21

?一、关于对上市公司独立性影响?............................................................................................................21

?二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺?....................................................................23

?三、关联交易及相关解决措施?................................................................................................................23

第七节?与上市公司之间的重大交易?..........................................................................................................26

?一、与上市公司及其子公司之间的交易?................................................................................................26

?二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易?................................................................27

?三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............................................27

?四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排?................................................................................27

第八节?前六个月内买卖上市交易股份的情况?..........................................................................................28

?一、信息披露义务人买卖万科股票的情况?............................................................................................28

?二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖万科股票的情况?.....................28

第九节?信息披露义务人的财务资料?..........................................................................................................29

?一、信息披露义务人最近三年的财务状况?............................................................................................29

?二、信息披露义务人?2016?年财务报告的审计意见?..............................................................................34

?三、信息披露义务人关于会计政策变更追溯调整的说明?....................................................................34

第十节?其他重大事项?..................................................................................................................................35

信息披露义务人声明?....................................................................................................................................36

财务顾问声明?................................................................................................................................................37

第十一节?备查文件?......................................................................................................................................38

?一、备查文件目录?....................................................................................................................................38

?二、备置地点?............................................................................................................................................38

详式权益变动报告书附表?............................................................................................................................40

万科企业股份有限公司?详式权益变动报告书

?释?义

?本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

本报告、本报告书、权

?指?《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》

益变动报告书

信息披露义务人、深圳

?指?深圳市地铁集团有限公司

地铁

上市公司、目标公司、

?指?万科企业股份有限公司

万科

恒大地产?指?恒大地产集团有限公司

昱博投资?指?广州市昱博投资有限公司

奕博投资?指?广州市奕博投资有限公司

凯轩投资?指?广州市凯轩投资有限公司

悦朗投资?指?广州市悦朗投资有限公司

广域实业?指?广州市广域实业有限公司

仲勤投资?指?广州市仲勤投资有限公司

欣盛投资?指?广州市欣盛投资有限公司

启通实业?指?广州市启通实业有限公司

凯进投资?指?广州市凯进投资有限公司

恒大地产集团有限公司、广州市昱博投资有限公司、广州市

奕博投资有限公司、广州市凯轩投资有限公司、广州市悦朗

恒大方?指?投资有限公司、广州市广域实业有限公司、广州市仲勤投资

有限公司、广州市欣盛投资有限公司、广州市启通实业有限

公司、广州市凯进投资有限公司

信息披露义务人与恒大方于?2017?年?6?月?9?日签订的《股份转

《股份转让协议》?指

让协议》

恒大方合计持有的目标公司?1,553,210,974?股人民币普通股股

标的股份?指

份及相关权益,约占目标公司总股本的?14.07%

《关于万科企业股份?指?华润股份有限公司、中润国内贸易有限公司与信息披露义务

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有限公司之股份转让人于?2017?年?1?月?12?日签订的《华润股份有限公司、中润国

协议》内贸易有限公司与深圳市地铁集团有限公司关于万科企业股

份有限公司之股份转让协议》

信息披露义务人与中国恒大集团于?2017?年?3?月?16?日签订的

《战略合作框架协议》?指

《战略合作框架协议》

信息披露义务人与恒大方于?2017?年?3?月?16?日签订的《委托

《委托协议》?指

协议》

信息披露义务人通过协议转让的方式受让恒大方合计持有的

本次权益变动?指

1,553,210,974?股万科?A?股股份(占上市公司总股本约?14.07%)

中信证券?指?中信证券股份有限公司

中登公司?指?中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国证监会?指?中国证券监督管理委员会

深圳市国资委?指?深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

深交所?指?深圳证券交易所

财务顾问、万和证券?指?万和证券股份有限公司

《公司法》?指?《中华人民共和国公司法》

《证券法》?指?《中华人民共和国证券法》

元/万元/亿元?指?人民币元/人民币万元/人民币亿元

注:本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

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?第一节?信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

?企业名称:深圳市地铁集团有限公司

?成立时间:1998?年?7?月?31?日

?注册地址:深圳市福田区福中一路?1016?号地铁大厦?27-31?层

?法定代表人:林茂德

?注册资本:4,407,136.00?万元

?统一社会信用代码:91440300708437873H

?企业类型:有限责任公司(国有独资)

?经营期限:1998?年?07?月?31?日至?2067?年?07?月?31?日

?经营范围:地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用;投资兴办实业

(具体项目另行申报);国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经

营广告业务;自有物业管理;轨道交通相关业务咨询及教育培训。

?通讯地址:深圳市福田区福中一路?1016?号地铁大厦?31?层

?邮政编码:518026

?联系电话:0755-23992600

二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

(一)信息披露义务人的股权结构

?截至本报告书签署日,深圳地铁的股权结构如下:

(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

?深圳市国资委直接持有深圳地铁?100%股权,为深圳地铁的控股股东、实际控制

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人。

?三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

?(一)信息披露义务人的主要业务

?深圳地铁主要业务包括地铁工程建设、地铁运营、资源经营与物业管理、工程

勘察设计咨询、地铁上盖物业开发与保障性住房建设以及参与国家铁路建设等。

?(二)信息披露义务人最近三年的财务状况

?1、合并资产负债表情况

单位:万元

?项?目?2016?年?12?月?31?日?2015?年?12?月?31?日?2014?年?12?月?31?日

总资产27,035,?684.92?23,138,379.7518,222,693.95

总负债?9,141,236.66?9,010,565.12?9,814,681.63

净资产17,894,448.2614,127,814.63?8,408,012.33

归属母公司净资产17,686,941.9013,961,793.68?8,204,645.27

注:2015?年财务数据根据变更后的会计政策追溯调整列示。

?2、合并利润表情况

单位:万元

?项?目?2016?年度?2015?年度2014?年度

营业收入?1,246,291.63?519,314.30?330,216.38

营业利润2,264.22?-177,514.9643,796.39

利润总额?2,663.03-177,329.7445,172.49

归属母公司净利润15,198.72-166,889.2143,635.46

注:2015?年财务数据根据变更后的会计政策追溯调整列示。

?3、合并财务指标情况

?2016?年度/2016?年?12?2015?年度/2015?年?12?月2014?年度/2014?年

?项?目

月?31?日?31?日12?月?31?日

流动比率(倍)?3.803.72?2.28

速动比率(倍)?1.951.80?0.64

资产负债率?33.81%38.94%?53.86%

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净资产收益率?0.00275%-1.28%?0.53%

注:2015?年财务数据根据变更后的会计政策追溯调整列示。

?四、信息披露义务人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日,深圳地铁控制的核心企业情况如下:

序注册资本持股比例

企业名称?经营范围

号(万元)?(%)

(一)轨道交通、综合交通枢纽等基础设施投

资建设与运营服务;(二)在合法取得使用权

深圳地铁前海国际发的土地上从事房地产开发经营;(三)物业开

1?展有限公司2,362,960100.00

发投资建设和经营管理服务;(四)物业管理

和租赁服务;(五)工程咨询、投融资策划咨

询服务等现代服务业(不含限制项目)。

与商业地产相关的开发与经营,包括但不限于

深圳市地铁商业管理

2?有限公司?10,000100.00?以商业地产或衍生物业相关的投资、建设、运

营、资产管理、对外投资等。

工程勘察设计、工程咨询、土工及建材试验、

?深圳市市政设计研究

3?6,000100.00?工程监理及城市规划编制(以上按资质证书经

?院有限公司?营)。

深圳地铁教育培训中?为深圳市地铁交通提供服务。城市轨道交通相

4?心2,030100.00

?关工种的执业技能培训、管理培训。

物业(含地下空间)管理与经营、物业租赁;

机动车停放服务;房地产经纪;国内贸易(法

律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经

批准的项目除外);广告业务;环境设计;园

深圳地铁物业管理发林绿化工程;房屋维护、维修(凭资质证书经

5?展有限公司1,000100.00

营);地铁多种资源开发利用和经营;信息咨

询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才

中介服务及其它限制项目);餐饮管理(自办

餐饮需另办执照);奶茶制售、咖啡制售(分

支机构经营)。

深圳地铁埃塞俄比亚?为埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴轻轨提供?41?个月

6?有限责任公司115?万比尔2100.00

?的运营与维护服务。

?深圳市地铁三号线投轨道交通项目的筹划、建设、经营、开发和综

7150,000?80.00

?合利用;地铁资源和地铁物业的综合开发。

?资有限公司

8?深圳平南铁路有限公?22,15272.60?一般经营项目:从事平南铁路建设、经营以及

1

深圳地铁埃塞俄比亚有限责任公司为经深圳市国资委批准深圳地铁于埃塞俄比亚依据埃塞俄比亚法律设立的

公司。

2

“比尔(ETB)”即埃塞尔比亚法定货币埃塞俄比亚比尔(Ethiopian?Birr)。

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?配套的装卸、仓储业务;经营铁路运输设备及

?司

?器材、代办运输、代售车票以及平南铁路沿线

?内的灯箱、霓虹灯广告、车内广播广告、车身

?广告和平湖、木石、坂田三站的路牌广告业务;

?汽车货物运输、货物仓储、货物包装、装卸搬

?运、集装箱修理、铁路及配套设施的建安、装

?修及工程监理业务。增加:在南山区南山学府

?西路西站广场、南山区南油龙城路天海花园设

?立停车场从事机动车辆停放服务。

?51.00

?(深圳市市

深圳地铁工程咨询有工程项目管理、工程监理、工程招标代理、工

9?限公司?2,000?政设计研究

程咨询、工程造价咨询等。

?院有限公司

?持有?49%)

?房地产开发经营及管理,资产经营及管理,酒

?深圳地铁万科投资发

10?展有限公司5,000?51.00?店、办公楼、商铺、公寓经营与管理,物业管

?理。

?房地产开发经营及管理,酒店、办公、商铺、

?深圳地铁诺德投资发公寓管理,物业管理。受托资产管理(不得从

11?展有限公司2,000?51.00

?事信托、金融资产管理、证券资产管理等业

?务)。

五、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

?截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚(与证券

市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

?截至本报告书签署之日,信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情

况如下:

?(一)董事会人员情况

是否取得境外其他

序号姓名?职务性别?国籍?长期居住地

国家或地区居留权

?1林茂德董事长、党委书记男中国深圳否

?2肖?民?董事、总经理、党委副书记男中国深圳否

董事、党委副书记、纪委书

?3李笑竹男中国深圳否

记、工会主席

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?4陈贤军董事、财务总监男?中国?深圳否

?5朱沪生董事男?中国?上海否

?6孟建民董事男?中国?深圳否

?7苏?醒?董事男?中国?深圳否

?(二)监事会人员情况

?是否取得境外其他

序号姓名?职务?性别?国籍?长期居住地

?国家或地区居留权

?1孙静亮监事会主席男?中国?深圳否

?2刘?波?监事男?中国?深圳否

?3汪玉竹职工监事男?中国?深圳否

?4孙?焰?职工监事女?中国?深圳否

?(三)高级管理人员情况

?是否取得境外其他

序号姓名?职务?性别?国籍?长期居住地

?国家或地区居留权

?1肖?民?董事、总经理、党委副书记男?中国?深圳否

?2简?炼?副总经理、党委委员男?中国?深圳否

?3谢友松副总经理、党委委员男?中国?深圳否

?4张?泓?副总经理、党委委员男?中国?深圳否

?5黄力平副总经理、党委委员男?中国?深圳否

?6陈湘生总工程师、党委委员男?中国?深圳否

?7刘?文?总经济师、党委委员男?中国?深圳否

?截至本报告书签署之日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五

年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

?七、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司?5%以上股份的

情况

?截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司

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5%以上股份的情况。

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第二节?本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

?2017?年?3?月?16?日,信息披露义务人与中国恒大集团、恒大方分别签订《战略

合作框架协议》和《委托协议》。根据《战略合作框架协议》和《委托协议》的约定,

信息披露义务人通过接受表决权委托方式取得上市公司?1,553,210,974?股?A?股股份

(占上市公司总股本约?14.07%)对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利,委

托有效期为一年。

?本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景看好及自身战略

发展需要,协议受让恒大方持有的已委托信息披露义务人行使相应表决权、提案权

及参加股东大会的权利的上市公司?1,553,210,974?股?A?股股份(占上市公司总股本约

14.07%)。

二、未来?12?个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

?本次权益变动后,信息披露义务人将持有上市公司?3,242,810,791?股?A?股股份(占

上市公司总股本约?29.38%)。信息披露义务人在未来?12?个月内暂无继续增持上市公

司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法

律法规的要求,依法履行信息披露等义务。未来?12?个月,信息披露义务人没有处置

已拥有权益股份的计划。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

?2017?年?6?月?9?日,深圳地铁召开第四届董事会第?45?次会议,审议通过《关于

提请审议集团公司协议受让恒大地产集团有限公司及其下属企业所持万科企业股份

有限公司?A?股股票的议案》,同意深圳地铁与恒大方签订《股份转让协议》。

?2017?年?6?月?9?日,深圳地铁与恒大方签订《股份转让协议》。

?本次权益变动需要取得深圳市国资委的批准。

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?第三节?权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

?本次权益变动前,信息披露义务人直接持有上市公司?1,689,599,817?股?A?股股份,

占上市公司总股本约?15.31%。信息披露义务人通过接受表决权委托方式取得上市公

司?1,553,210,974?股?A?股股份(占上市公司总股本约?14.07%)相应表决权、提案权

及参加股东大会的权利。

?本次权益变动,信息披露义务人通过协议转让的方式受让恒大方合计持有的已

委托信息披露义务人行使对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利的上市公司

1,553,210,974?股?A?股股份(占上市公司总股本约?14.07%)。

?本次权益变动完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司?3,242,810,791?股?A

股股份(占上市公司总股本约?29.38%)。

二、《股份转让协议》的主要内容

(一)协议主体、签订时间

?深圳地铁与恒大地产、昱博投资、奕博投资、凯轩投资、悦朗投资、广域实业、

仲勤投资、欣盛投资、启通实业、凯进投资于?2017?年?6?月?9?日签署了《股份转让协

议》。

(二)标的股份转让

2.1?恒大方同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有

的标的股份转让给深圳地铁;其中包括:

?(1)恒大地产持有的目标公司?20,000?股(占总股比?0.0002%)人民币普通股股

份及相关权益;以及

?(2)昱博投资持有的目标公司?210,778,555?股(占总股比?1.91%)人民币普通

股股份及相关权益;以及

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?(3)奕博投资持有的目标公司?207,273,581?股(占总股比?1.88%)人民币普通

股股份及相关权益;以及

?(4)悦朗投资持有的目标公司?205,731,814?股(占总股比?1.86%)人民币普通

股股份及相关权益;以及

?(5)凯轩投资持有的目标公司?123,501,075?股(占总股比?1.12%)人民币普通

股股份及相关权益;以及

?(6)广域实业持有的目标公司?86,701,961?股(占总股比?0.79%)人民币普通股

股份及相关权益;以及

?(7)欣盛投资持有的目标公司?526,389,569?股(占总股比?4.77%)人民币普通

股股份及相关权益;以及

?(8)仲勤投资持有的目标公司?73,849,402?股(占总股比?0.67%)人民币普通股

股份及相关权益;以及

?(9)启通实业持有的目标公司?68,205,047?股(占总股比?0.62%)人民币普通股

股份及相关权益;以及

?(10)凯进投资持有的目标公司?50,759,970?股(占总股比?0.46%)人民币普通

股股份及相关权益。

2.2?深圳地铁同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定受让标

的股份。

(三)转让价款及支付

3.1?标的股份的转让价格为每股人民币?18.80?元(以下简称“每股转让价格”,为

参照不低于目标公司截至?2017?年?6?月?6?日股票交易收盘价的九折确定)。深圳地铁

应向恒大方支付的标的股份转让价款总额(以下简称“股份转让价款”)应为每股转

让价格与标的股份数量的乘积,即人民币?29,200,366,311.20?元。

?3.2?深圳地铁应在?2017?年?6?月?16?日前向恒大方合计支付股份转让价款的约?65.5%

作为首期股份转让价款,即合计人民币?19,104,180,000.00?元。

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3.3?深圳地铁应在?2017?年?6?月?28?日前向恒大方支付剩余股份转让价款,合计

10,096,186,311.20?元。

3.4?在深圳地铁向恒大方支付首期股份转让价款前,深圳地铁应与恒大方及恒

大方收款账户的开户银行签订监管协议;监管协议应约定,恒大方仅应在获得深圳

地铁书面《授权支付通知书》的情况下才能将深圳地铁支付的首期股份转让价款支

付至恒大方在中信证券开立的用于持有标的股份的相应证券账户内。

在首期股份转让价款支付完毕的当日,深圳地铁应向恒大方收款账户的开户银

行发出书面《授权支付通知书》,同意恒大方在收到深圳地铁支付首期股份转让价款

后的下一个交易日前将首期股份转让价款从恒大方收款账户转入恒大方在中信证券

开立的用于持有标的股份的相应证券账户内。

在首期股份转让价款从恒大方收款账户转入恒大方在中信证券开立的用于持

有标的股份的相应证券账户后,各方以及恒大方收款账户的开户银行立即解除对恒

大方收款账户的共同监管。

(四)标的股份交割

?4.1?恒大方应在收到深圳地铁支付首期股份转让价款及书面《授权支付通知书》

后的下一个交易日前将首期股份转让价款从恒大方收款账户转入恒大方在中信证券

开立的用于持有标的股份的相应证券账户内,且保证在首期股份转让价款从恒大方

收款账户转入恒大方在中信证券开立的用于持有标的股份的相应证券账户后三个交

易日内完成注销质权人为中信证券的标的股份质押登记。

?4.2?在深圳地铁支付剩余股份转让价款后,各方应配合办理标的股份由恒大方过

户至深圳地铁名下涉及的全部手续,具体包括:

?(1)自深圳地铁支付完毕剩余股份转让价款之日起两个交易日内,各方应根据

《股份转让协议》向深交所申请办理标的股份协议转让确认;

?(2)自本次股份转让获得深交所出具的股份转让确认文件之日起两个交易日内,

各方应根据《股份转让协议》向中登公司申请办理标的股份过户手续。

?各方确认,深圳地铁向恒大方中的任何一方支付完毕该一方所持标的股份对应

的剩余股份转让价款的,该一方均应按照《股份转让协议》约定的时限办理标的股

份交割手续,无需待全部恒大方的剩余股份转让价款支付完毕后再一次性办理全部

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标的股份的交割手续。

?4.3?在中登公司办理完毕将标的股份由恒大方证券账户过户登记于深圳地铁证

券账户的登记手续之日,《股份转让协议》规定的标的股份转让完成。

?(五)协议的生效与解除

?5.1?本协议自如下条件全部满足之日起生效。

?(1)深圳地铁就本次股份受让取得深圳国资委的批准;

?(2)除恒大地产外的其他恒大方就本次股份转让取得中信证券出具书面同意文

件。

?如自《股份转让协议》签署日起五个工作日内,生效条件未满足的,恒大方或

者深圳地铁均有权书面通知对方要求终止《股份转让协议》,且各方互不承担违约责

任。

?5.2?深圳地铁应就本次股份受让取得深圳国资委的批准文件之日立即向恒大方

提供该批准文件的完整复印件;恒大方应自取得中信证券出具的关于同意本次股份

转让的书面文件之日立即向深圳地铁提供该等同意文件的完整复印件。

?5.3?发生下列情况之一时,任何一方均可以解除本协议:

?(1)由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的;

?(2)本协议其中一方丧失实际履约能力的;

?(3)本协议其中一方严重违约致使不能实现合同目的的,但违约的一方无权根

据本款规定解除本协议。

?三、本次权益变动需履行的批准程序

?本次权益变动需要取得深圳市国资委的批准。

?四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

?2017?年?3?月?16?日,深圳地铁通过接受表决权委托的方式获得恒大方持有上市

公司?1,553,210,974?股?A?股股份(占万科总股本约?14.07%)所对应的表决权。

?2017?年?3?月?16?日,昱博投资、奕博投资、悦朗投资、凯轩投资、广域实业、

欣盛投资、仲勤投资、启通实业、凯进投资将?1,553,190,974?股?A?股股份质押给中信

证券股份有限公司,进行股票质押式回购。截至本报告书签署之日,该等

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1,553,190,974?股?A?股股份仍处于质押状态。

?根据《股份转让协议》中恒大方的承诺,除上述股票质押情形外,标的股份不

存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。

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?第四节?资金来源及支付方式

?本次交易股份转让价款总额为人民币?29,200,366,311.20?元,信息披露义务人支

付资金来源于自有及自筹资金。该等资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市

公司及其关联方的情况,也不存在利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融

资的情形。

?本次资金来源除自有资金外,剩余部分通过银行贷款方式筹集,贷款规模?175

亿元、期限不超过?5?年、利率为五年期贷款基准利率。

?本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节?权益变动方式/二、《股份

转让协议》的主要内容”。

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?第五节?后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务进行调整的计划

?截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来?12?个月内改变上市公司主

营业务,或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他

类似的重大计划

?截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司或

其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟

购买或置换资产的重组计划。

?如信息披露义务人在未来?12?个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,信息

披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

?如果上市公司选举董事、监事及高级管理人员,信息披露义务人将根据《公司

法》和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事

及监事候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会及

监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对上市公司章程条款的修改计划

?截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无提出修订公司章程条款的计划。

如果未来上市公司拟修改公司章程,信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、

中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行法定

程序和义务。

五、对上市公司现有员工的聘用调整计划

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?截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作

重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的调整计划

?截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将根据《公司法》、《证

券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,

依法行使股东权利,履行法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

?截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重

大影响的其他计划。

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?第六节?对上市公司的影响分析

?一、关于对上市公司独立性影响

?本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的

规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍具有独立的法人资格,具有较为

完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,其在采购、

生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

?为保持上市公司独立性,信息披露义务人做出如下承诺:

?“一、上市公司的人员独立

?1、上市公司的高级管理人员(总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等)

专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司控制的企业担

任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。

?2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业中兼职。

?3、上市公司人事关系、劳动关系及工资管理独立于本公司及本公司控制的企业。

?4、本公司仅通过股东大会行使股东权利,按照法律法规或者上市公司章程及其

他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选,本公司不

会逾越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。

?二、上市公司的财务独立

?1、上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制

度。

?2、上市公司能够独立作出财务决策,本公司不会逾越上市公司的股东大会或董

事会干预上市公司的资金使用、调度。

?3、上市公司独立开具银行账户,本公司及本公司控制的企业不会与上市公司及

其控股子公司共用银行账户。

?4、上市公司及其控股子公司独立纳税。

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三、上市公司的机构独立

?1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与

本公司的机构完全分开;上市公司不会与本公司及本公司控制的企业存在办公机构

混同或经营场所混用的情形。

?2、上市公司独立自主地运作,本公司不会逾越股东大会及董事会干预上市公司

的经营管理。

四、上市公司的业务独立

?1、上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场

自主经营的能力。

?2、本公司不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为本公司提供商品、

服务或者其他资产。如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易,本公

司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则,依照市场经济规

则,根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序,依法签订

协议,保证交易价格的透明、公允、合理,在股东大会以及董事会对有关涉及本公

司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,

并将督促上市公司及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其

他股东特别是中小股东的利益。

五、上市公司的资产独立

?1、上市公司拥有与其经营有关的业务体系和独立完整的资产,且该等资产全部

处于上市公司的控制下,并为上市公司独立拥有和运营。

?2、除正常经营性往来外,本公司及本公司控制的企业不违规占用上市公司的资

产。

?本公司将确保自身及本公司控制的企业严格遵守中国证券监督管理委员会关于

上市公司独立性的相关规定,不利用股东地位违反上市公司规范运作程序,不会越

权干预上市公司及其子公司的经营管理活动,不侵占上市公司及其子公司的利益,

不损害上市公司和其他股东的合法权益。若违反上述承诺,本公司将承担相应的法

律责任,包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责

任。”

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二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

?万科作为房地产行业的领先企业,在全球范围内从事房地产开发业务。深圳地

铁是深圳市地铁建设和运营的主体,主营业务为轨道交通等政府投资决策项目的建

设、运营、资源开发与经营,以及为轨道交通等政府投资决策项目配置的土地及物

业的开发与经营。

?为保持上市公司的独立性,避免因同业竞争问题给上市公司带来不利影响,信

息披露义务人承诺:

?“在本公司持有万科股份的比例不低于?20%且本公司为拥有万科的股东表决权

比例最高的股东期间:

?1、本公司将本着有利于上市公司的原则,在本公司及本公司控制的企业与上市

公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时,在合法合规的前提下优

先考虑上市公司及其子公司的利益。

?2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息,协助本公司或任何第三方从

事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

?3、若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害

的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、关联交易及相关解决措施

(一)深圳红树湾开发项目

?2014?年?9?月?29?日,深圳地铁通过公开招标方式,选定万科/中国建筑一局(集

团)有限公司投标联合体为深圳红树湾项目的中标单位,并于?2014?年?11?月?28?日签

署了《深圳地铁红树湾物业开发项目合作开发及?BT?建设合同》(以下简称“合作合

同”)。

?根据合作合同的约定,深圳地铁与万科按照?51:49?的比例合计出资?5,000?万元,

于?2015?年?3?月?12?日设立了深圳地铁万科投资发展有限公司(以下简称“深铁万投公

司”)。

?2015?年?6?月?25?日,深铁万投公司与深圳地铁、万科签订了《红树湾物业开发

万科企业股份有限公司详式权益变动报告书

项目委托开发经营管理协议》,根据协议约定,深铁万投公司对红树湾物业开发项目

进行全过程管理服务。

(二)深圳北站开发项目

?2015?年?3?月?17?日,深圳地铁通过公开招标方式,选定万科/中国建筑第四工程

局有限公司联合体为深圳北站项目的中标单位,并于?2015?年?7?月?10?日签署了《深

圳北站枢纽城市综合体?C2?地块物业开发项目合作开发及?BT?融资建设合同》。

?2015?年?10?月?26?日,深圳地铁、万科签订了《深圳北站枢纽城市综合体?C2?地

块物业开发项目委托开发经营管理协议》,根据协议约定,深铁万投公司负责对深圳

北站项目进行全过程管理服务。

(三)深湾汇云中心物业服务项目

?2016?年?10?月?19?日,深圳地铁通过公开招标方式,选定深圳市万科物业服务有

限公司为深湾汇云中心项目前期物业服务的中标单位,并于?2016?年?11?月?25?日签署

了《前期物业服务合同》。

?截至本报告书签署日,除上述交易以外,信息披露义务人与上市公司及其子公

司不存在其他关联交易。

?为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交

易,信息披露义务人做出如下承诺:

?“1、本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规

定行使股东的权利,履行股东的义务,保持上市公司在资产、财务、人员、业务和

机构等方面的独立性。

?2、本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事

会通过关联交易做出侵犯中小股东合法权益的决议。

?3、本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方

式占用上市公司的资金。

?4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易,本公司或本公司控

制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则,依照市场经济规则,根据有关

万科企业股份有限公司?详式权益变动报告书

法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序,依法签订协议,保证交

易价格的透明、公允、合理,在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及

所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并将

督促上市公司及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股

东特别是中小股东的利益。

?5、本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的

公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

?本公司将确保自身及本公司控制的企业不通过与上市公司之间的关联交易谋求

超出上述规定以外的特殊利益,不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交

易。若违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,包括但不限于对由此给上市

公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。

?上述承诺一经签署立即生效,至本公司不再为上市公司的关联方时失效。”

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?第七节?与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

?信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易具体情况如下:

(一)深圳红树湾开发项目

?2014?年?9?月?29?日,深圳地铁通过公开招标方式,选定万科/中国建筑一局(集

团)有限公司投标联合体为深圳红树湾项目的中标单位,并于?2014?年?11?月?28?日签

署了《深圳地铁红树湾物业开发项目合作开发及?BT?建设合同》(以下简称“合作合

同”)。

?根据合作合同的约定,深圳地铁与万科按照?51:49?的比例合计出资?5,000?万元,

于?2015?年?3?月?12?日设立了深圳地铁万科投资发展有限公司(以下简称“深铁万投公

司”)。

?2015?年?6?月?25?日,深铁万投公司与深圳地铁、万科签订了《红树湾物业开发

项目委托开发经营管理协议》,根据协议约定,深铁万投公司对红树湾物业开发项目

进行全过程管理服务。

(二)深圳北站开发项目

?2015?年?3?月?17?日,深圳地铁通过公开招标方式,选定万科/中国建筑第四工程

局有限公司联合体为深圳北站项目的中标单位,并于?2015?年?7?月?10?日签署了《深

圳北站枢纽城市综合体?C2?地块物业开发项目合作开发及?BT?融资建设合同》。

?2015?年?10?月?26?日,深圳地铁、万科签订了《深圳北站枢纽城市综合体?C2?地

块物业开发项目委托开发经营管理协议》,根据协议约定,深铁万投公司负责对深圳

北站项目进行全过程管理服务。

(三)深湾汇云中心物业服务项目

?2016?年?10?月?19?日,深圳地铁通过公开招标方式,选定深圳市万科物业服务有

限公司为深湾汇云中心项目前期物业服务的中标单位,并于?2016?年?11?月?25?日签署

了《前期物业服务合同》。

?截至本报告书签署日,除上述交易以外,信息披露义务人不存在与上市公司及

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其子公司进行资产交易的合计金额超过?3,000?万元或者高于上市公司最近一期经审

计的合并财务报表净资产?5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

?本报告书签署之日前?24?个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人

员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币?5?万元

以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

?截至本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董

事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

?截至本权益变动报告书签署之日,除本报告书所披露的内容以外,信息披露义

务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署

或谈判的合同、默契或者安排。

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第八节?前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖万科股票的情况

?2017?年?1?月?12?日,信息披露义务人与华润股份有限公司、中润国内贸易有限

公司签署了《关于万科企业股份有限公司之股份转让协议》,协议受让完成后,信息

披露义务人合计持有上市公司?1,689,599,817?股?A?股股份。2017?年?1?月?24?日,上述

股份的过户登记手续已办理完毕。

?根据信息披露义务人出具的《信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的说

明》,在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人不存在其他买卖上

市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖

万科股票的情况

?根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查说明,在本次权益

变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其

直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

万科企业股份有限公司?详式权益变动报告书

?第九节?信息披露义务人的财务资料

?一、信息披露义务人最近三年的财务状况

?信息披露义务人?2014?年至?2016?年的合并财务报表已经立信会计师事务所(特

殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2015]第?320038

号、信会师报字[2016]第?320033?号、信会师报字[2017]第?ZI20010?号)。信息披露义

务人最近三年的财务数据如下所示:

?(一)合并资产负债表

单位:万元

2016?年2015?年2014?年

?项?目

12?月?31?日12?月?31?日12?月?31?日

流动资产:

货币资金?2,985,289.48?1,379,105.00561,286.07

以公允价值计量且其变动计

?-?--

入当期损益的金融资产

应收票据?-?--

应收账款55,659.2843,191.69?31,717.78

预付款项?4,861.59?5,838.62?20,908.01

应收利息17.6016.7021.75

应收股利---

其他应收款?153,322.17159,313.00?381,562.73

存货?4,958,216.45?4,199,718.614,007,184.47

划分为持有待售的资产?-?--

一年内到期的非流动资产?-?--

其他流动资产?2,013,949.98?2,358,506.08554,162.36

流动资产合计10,171,316.55?8,145,689.715,556,843.16

非流动资产:

可供出售金融资产?2,240.00?2,240.002,240.00

持有至到期投资?-?--

长期应收款?-?--

长期股权投资35,632.2628,830.218,733.44

投资性房地产71,947.59--

固定资产?6,561,814.53?6,543,189.446,839,613.00

在建工程?9,425,906.52?7,706,959.855,455,484.73

万科企业股份有限公司详式权益变动报告书

?2016?年2015?年2014?年

?项?目

?12?月?31?日12?月?31?日12?月?31?日

工程物资987.05--

固定资产清理?30.1631.4623.84

生产性生物资产-?--

油气资产-?--

无形资产240,654.42?1,175.911,042.89

开发支出-?--

商誉6,505.17--

长期待摊费用848.19?1,642.731,321.64

递延所得税资产998.12208.59?236.59

其他非流动资产516,804.37708,411.86?357,154.65

非流动资产合计?16,864,368.37?14,992,690.0412,665,850.79

资产总计?27,035,684.92?23,138,379.7518,222,693.95

流动负债:

短期借款?45,000.00-220,000.00

以公允价值计量且其变动计

-?--

入当期损益的金融负债

应付票据-?--

应付账款1,012,804.80?1,370,432.27707,879.23

预收款项1,068,215.20660,939.88?239,128.93

应付职工薪酬?41,194.6029,422.01?21,655.17

应交税费111,388.47?7881.89?2,673.27

应付利息?55,524.3860,047.75?92,116.12

应付股利-?--

其他应付款341,398.8360,326.22?34,587.92

划分为持有待售的负债-?--

一年内到期的非流动负债-?--

其他流动负债?1,120,000.00

流动负债合计2,675,526.27?2,189,050.012,438,040.64

非流动负债:

长期借款1,518,458.04?1,442,238.043,590,557.91

应付债券1,347,410.92?1,795,660.841,793,971.70

长期应付款139,033.50172,459.67?203,628.62

专项应付款2,946,352.12?2,825,957.541,739,713.11

预计负债?---

递延收益627.88531.18?451.23

?万科企业股份有限公司详式权益变动报告书

2016?年?2015?年2014?年

?项?目

12?月?31?日?12?月?31?日12?月?31?日

?递延所得税负债1,629.38-?-

?其他非流动负债?512,198.54584,667.84?48,318.42

?非流动负债合计?6,465,710.39?6,821,515.10?7,376,640.99

?负债合计?9,141,236.66?9,010,565.12?9,814,681.63

?所有者权益:

?实收资本4,407,136.002,410,000.00?2,400,000.00

?资本公积?13,728,042.30?12,014,927.25?5,465,527.24

?其他综合收益30.120.01?-

?专项储备?5.00?336.68?374.67

?盈余公积?228.45?228.45?228.45

?未分配利润-448,499.98-463,698.70?338,514.91

?外币报表折算差额-?-?-

?归属于母公司所有者权益合

17,686,941.90?13,961,793.68?8,204,645.27

?计

?少数股东权益207,506.36?166,020.94203,367.06

?所有者权益合计?17,894,448.26?14,127,814.63?8,408,012.33

?负债和所有者权益总计?27,035,684.92?23,138,379.7518,222,693.95

注:2015?年财务数据根据变更后的会计政策追溯调整列示。

?(二)合并利润表

单位:万元

项?目?2016?年度2015?年度?2014?年度

一、营业收入?1,246,291.63?519,314.30330,216.38

?减:营业成本?888,327.53537,933.98252,309.14

?营业税金及附加?181,196.11?21,922.044,620.04

?销售费用9,711.67?6,339.883,196.14

?管理费用32,591.74?31,134.70?27,293.04

?财务费用?146,817.05116,071.139,435.71

?资产减值损失?-112.51-175.70?93.53

?加:公允价值变动收

--?-

?益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失

?14,504.18?16,396.77?10,527.60

?以“-”号填列)

其中:对联营

?企业和合营企业的投?--?-

?资收益

?二、营业利润(亏损

2,264.22?-177,514.96?43,796.39

?以“-”号填列)

?万科企业股份有限公司?详式权益变动报告书

?项目2016?年度?2015?年度?2014?年度

?加:营业外收入1,385.79?319.971,422.20

?其中:非流动资

?0.33?-?-

?产处置利得

?减:营业外支出986.99?134.7546.09

?其中:非流动资

?1.72?2.82?1.16

?产处置损失

?三、利润总额(亏损

?2,663.03-177,329.7445,172.49

?总额以“-”号填列)

?减:所得税费用2,171.274061.93?544.01

?四、净利润(净亏损

?491.76-181,391.6744,628.49

?以“-”号填列)

?归属于母公司所有者

15,198.72-166,889.2143,635.46

?的净利润

?少数股东损益?-14,706.96-14,502.46?993.03

?五、其他综合收益的

30.12?0.01-

?税后净额

?六、综合收益总额521.88-181,391.6644,628.49

?归属于母公司所有者

15,228.84-166,889.2043,635.46

?的综合收益总额

?归属于少数股东的综

-14,706.96-14,502.46?993.03

?合收益总额

?注:2015?年财务数据根据变更后的会计政策追溯调整列示。

(三)合并现金流量表

单位:万元

项目2016?年度?2015?年度?2014?年度

一、经营活动产生的现金流

量:

销售商品、提供劳务收到的

?1,716,379.58942,784.64618,503.64

现金

收到的税费返还2.83199.78?849.26

收到其他与经营活动有关

479,584.40?713,921.39145,297.55

的现金

经营活动现金流入小计?2,195,966.811,656,905.81764,650.45

购买商品、接受劳务支付的

576,591.70?247,008.69246,687.45

现金

支付给职工以及为职工支

219,085.59?177,245.70149,099.00

付的现金

支付的各项税费127,934.9650,909.04?27,935.31

支付其他与经营活动有关380,747.9936,991.30?56,332.69

?万科企业股份有限公司详式权益变动报告书

项?目?2016?年度2015?年度?2014?年度

的现金

经营活动现金流出小计1,304,360.24?512,154.72?480,054.45

经营活动产生的现金流量净

891,606.57?1,144,751.09?284,596.00

二、投资活动产生的现金流

?-

量:

收回投资收到的现金5,290,000.00?1,952,067.0155,741.62

取得投资收益收到的现金103,329.7026,637.60?-

?处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净0.05?--

处置子公司及其他营业单

?-?--

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

?35,213.7064,953.8718,645.56

的现金

投资活动现金流入小计5,428,543.45?2,043,658.4974,387.18

购建固定资产、无形资产和

2,316,840.71?2,044,675.88?2,416,629.11

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金4,650,568.80?3,741,084.79?591,000.00

取得子公司及其他营业单

?-?--

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

?12,840.7994,007.07?523.85

的现金

投资活动现金流出小计6,980,250.31?5,879,767.74?3,008,152.96

投资活动产生的现金流量净

?-1,551,706.86?-3,836,109.25?-2,933,765.78

三、筹资活动产生的现金流

量:

吸收投资收到的现金2,780,850.00?7,368,947.05?2,244,374.49

取得借款收到的现金205,000.00?440,000.00?372,562.98

发行债券收到的现金249,975.00?249,812.50?1,417,680.00

收到其他与筹资活动有关

?522.0121.34382.05

的现金

筹资活动现金流入小计3,236,347.01?8,058,780.89?4,034,999.52

偿还债务支付的现金784,380.00?4,178,319.87?824,870.00

分配股利、利润或偿付利息

160,688.80?340,268.15?353,700.56

支付的现金

支付其他与筹资活动有关

?40,928.5831,211.7029,350.12

的现金

筹资活动现金流出小计985,997.39?4,549,799.72?1,207,920.68

筹资活动产生的现金流量净

2,250,349.63?3,508,981.17?2,827,078.85

?万科企业股份有限公司?详式权益变动报告书

项?目2016?年度2015?年度?2014?年度

四、汇率变动对现金及现金等

?205.75?120.450.03

价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

1,590,455.09?817,743.46177,909.10

加:期初现金及现金等价物余

1,392,691.71?559,068.20381,159.10

六、期末现金及现金等价物余

2,983,146.79?1,376,811.65559,068.20

?注:2015?年财务数据根据变更后的会计政策追溯调整列示。

二、信息披露义务人?2016?年财务报告的审计意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计了深圳地铁?2016?年财务报告,并出具

?了“信会师报字[2017]第?ZI20010?号”标准无保留意见的审计报告,认为:深圳地铁财

?务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了深圳地铁?2016?年

?12?月?31?日的合并及公司财务状况,以及?2016?年度的合并及公司经营成果和现金流

?量。

三、信息披露义务人关于会计政策变更追溯调整的说明

2013-2015?年度,深圳地铁采用对运营生产用固定资产折旧和融资利息延迟计入

?经营成本的会计政策。2017?年?2?月,经公司董事会批准,深圳地铁变更会计政策,

?将运营生产用固定资产折旧和融资利息计入当期经营成本,2016?年度深圳地铁采用

?变更后的会计政策编制财务报表,同时追溯调整?2013?年至?2015?年经审计财务报表

?数据。2013?年度、2014?年度、2015?年度需追溯调整延迟计入经营成本的运营生产

?用固定资产折旧金额分别为?14.28?亿元、13.83?亿元和?13.83?亿元,追溯调整延迟计

?入经营成本的融资利息金额分别为?18.98?亿元、19.50?亿元、9.74?亿元,累计影响金

?额?90.16?亿元。

万科企业股份有限公司?详式权益变动报告书

第十节?其他重大事项

?一、截至本权益变动报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益

变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息;以及中国证监

会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

?二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形:

?(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

?(二)最近?3?年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

?(三)最近?3?年有严重的证券市场失信行为;

?(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

?三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供

相关文件。

万科企业股份有限公司?详式权益变动报告书

?第十一节?备查文件

一、备查文件目录

?(一)信息披露义务人工商营业执照复印件;

?(二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

?(三)信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件;

?(四)本次交易的相关协议;

?(五)信息披露义务人出具的《关于资金来源的声明》及银行贷款合同;

?(六)信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前?24?个月

内发生的相关交易的协议、合同;

?(七)信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;

?(八)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲

属的名单及其在事实发生之日起前?6?个月内未买卖该上市股票的说明;

?(九)信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前?6?个

月内买卖该上市公司股份的说明;

?(十)信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符

合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

?(十一)信息披露义务人?2014、2015、2016?年度经审计的财务会计报告;

?(十二)信息披露义务人关于保持万科企业股份有限公司独立性的承诺函;

?(十三)信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函;

?(十四)信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函;

?(十五)万和证券关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问

核查意见。

二、备置地点

?本报告书和上述备查文件已备置于深交所和上市公司办公地,供投资者查阅。

万科企业股份有限公司?详式权益变动报告书

详式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司所

上市公司名称万科企业股份有限公司?广东省深圳市

在地

股票简称万科A(A股)、万科企业(H股)?股票代码?000002(A股)、02202(H股)

信息披露义务信息披露义

深圳市地铁集团有限公司?广东省深圳市

人名称务人注册地

增加?□

拥有权益的股不变,但持股人发生变化?√?有无一致行?有?□无?√

份数量变化注:本次协议受让原受托动人

14.07%表决权对应的股份

信息披露义务信息披露义

人是否为上市是?√否?□务人是否为

?是?□否?√

公司第一大股上市公司实

东际控制人

信息披露义

信息披露义务

务人是否拥

人是否对境内、

是?□?否?√?有境内、外两?是?□否?√

境外其他上市

回答“是”,请注明公司家数个以上上市?回答“是”,请注明公司家数

公司持股?5%以

公司的控制

通过证券交易所的集中交易?□?协议转让?√

国有股行政划转或变更?□间接方式转让?□

权益变动方式

取得上市公司发行的新股?□执行法院裁定?□

(可多选)

继承?□?赠与?□

其他?□

持股种类:?人民币普通股

信息披露义务持股数量:?1,689,599,817?股

人披露前拥有持股比例:15.31%

权益的股份数

量及占上市公拥有表决权股份种类:?人民币普通股

司已发行股份拥有表决权股份数量:?3,242,810,791?股

比例拥有表决权股份比例:?29.38%

万科企业股份有限公司详式权益变动报告书

持股数量变化:

变动数量:?1,553,210,974?股变动比例:?14.07%

本次发生拥有变动后数量:?3,242,810,791?股变动后持股比例:?29.38%

权益的股份变注:本次协议受让原受托?14.07%表决权对应的股份

动的数量及变表决权变化:

变动数量:0股变动比例:0.00%

动比例

变动后数量:3,242,810,791?股?变动后权益比例29.38%

与上市公司之

间是否存在持是?□否?√

续关联交易

与上市公司之

间是否存在同是?√否?□

业竞争

信息披露义务

人是否拟于未是?□否?√

来?12?个月内继

续增持

信息披露义务

人前?6?个月是否

在二级市场买是?□否?√

卖该上市公司

股票

是否存在《收购

办法》第六条规是?□否?√

定的情形

是否已提供《收

购办法》第五十是?√?否□

条要求的文件

是否已充分披

是?√?否□

露资金来源

是否披露后续

是?√?否□

计划

是否聘请财务

是?√?否□

顾问

万科企业股份有限公司?详式权益变动报告书

本次权益变动

是否需取得批是?√?否?□

准及批准进展本次权益变动尚需获得深圳市国资委的批准

情况

信息披露义务

人是否声明放

是?□?否?√

弃行使相关股

份的表决权

墨鱼
博主

我就是我,是颜色不一样的烟火 。一个喜欢文字的人,一个流连书花诗酒的人,一个与寂寞为伍的苦行者。

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